银行保险机构“生前遗嘱”新规来了！6月9日，来自银保监会官网发布的信息，近日，银保监会制定了《银行保险机构恢复和处置计划实施暂行办法》（以下简称《办法》），规定了银行保险机构恢复计划、处置计划的主要内容以及实施流程，明确表内外资产达到3000亿元的商业银行、农村信用合作社等吸收公众存款的金融机构，以及2000亿元保险公司保险集团（控股）公司和保险公司应制定“生前遗嘱”这一门槛标准。同时，强调“分工合作”“自救为本”，明晰风险应对的主体责任和股东责任，防止过度承担风险的“冒险行为”。
门槛标准划定
金融机构的恢复与处置计划，被称作“生前遗嘱”。自2011年以来，金融监管部门指导中国银行、工商银行、农业银行、建设银行等机构制定和更新恢复和处置计划，并先后对信托公司、民营银行提出了全面制定恢复和处置计划的监管要求。为了充分借鉴国际监管良好实践，及时总结防范和化解金融风险攻坚战的有益经验，银保监会制定了《办法》。
《办法》共五章30条，包括总则、恢复计划、处置计划、监督管理和附则。立足于指导银行保险机构未雨绸缪、防患于未然，从制度上预先筹划重大风险情况下的应对措施。
哪些银行保险机构会被纳入需制定“生前遗嘱”的范围？《办法》划定，按照并表口径上一年末（境内外）调整后表内外资产（杠杆率分母）达到3000亿元人民币（含等值外币）及以上的商业银行、农村信用合作社等吸收公众存款的金融机构以及金融资产管理公司、金融租赁公司。按照并表口径上一年末（境内外）表内总资产达到2000亿元人民币（含等值外币）及以上的保险集团（控股）公司和保险公司应制定恢复和处置计划。
此外，还有虽不符合上述条件，但基于业务特性、风险状况、外溢影响等因素，经银保监会及其派出机构指定应制定恢复和处置计划的其他银行保险机构。
北京商报记者根据Wind统计发现，截至2020年末，A股上市银行中有31家总资产超过3000亿元。
谈及对商业银行、金融资产管理公司等机构设立3000亿元门槛、保险集团及保险公司2000亿元门槛的标准，光大银行金融市场部分析师周茂华分析指出，建立银行保险机构恢复和处置计划机制，也称为“生前遗嘱”，这也是主要成熟市场的通行做法，意义深远，就是通过补齐相关制度短板，在少数金融机构出现无法化解风险和无法持续经营时，能对风险进行有序处置并确保关键业务服务业继续开展。这一门槛也能最大限度兼顾“大而不能倒”和“小而容易倒”的问题，同时强化金融机构危机意识和危机应对能力。
防止过度承担风险
从银保监会列出的商业银行恢复计划示例附件来看，商业银行恢复计划触发指标一般至少包括资本和流动性两方面的指标，可以包括定量和定性指标。根据各机构情况，监管部门可以要求机构设置特定的触发指标。可参考的恢复措施包括但不限于：降低或延期支付人员薪酬，减少股利分配，压缩经营成本，调整资产规模或结构，出售或处置资产，出售子公司等。
处置计划实施所需信息和数据主要包括资产质量、股东股权及关联交易情况、内部交易情况、大额风险暴露和同业融入情况、存款情况、表外业务、管理信息系统等。
《办法》指出，恢复和处置计划应坚持使用机构自有资产、股东救助等市场化渠道筹集资金开展自救，从而有利于强化银行保险机构风险防范化解上的主体责任和股东责任，有效防范道德风险。
《办法》强调“分工合作”，明确与央行、存款保险机构等共享恢复和处置计划，协调各方面对恢复和处置计划的制定和实施提供支持和保障。《办法》强调“自救为本”，明晰风险应对的主体责任和股东责任，有利于将风险意识全面融入公司治理体系，防止过度承担风险的“冒险行为”，防范过度依赖公共救助的“道德风险”。
在资深银行业分析人士王剑辉看来，此前出现问题的机构如锦州银行、包商银行等都是通过一事一议的方法来解决，此次《办法》发布后行业有了统一的参照标准，实施起来也会更为顺畅和快捷。规则强调的是以“自救为本”，实际上就是在对所有的金融机构给出了一个限制性要求，将风险防范进行前置。
对中小机构给予“宽限期”
在适用范围上，“大而不能倒”和“小而容易倒”都是恢复和处置计划所应考虑应对的“痛点”。对于中小金融机构，监管部门在适用上更加注重灵活性、针对性和匹配性，特别是注重机构的经营实际与监管资源情况。
银保监会有关部门负责人介绍称，监管部门将分步、分批、分期明确应制定恢复和处置计划的中小机构，酌情给予一定的宽限期。中小机构还可以适当简化恢复和处置计划的具体要素，适当延长更新频率。《办法》发布后，监管部门将及时开展政策辅导和专题培训，指导中小金融机构实施《办法》。
“金融机构属于特许经营，少数金融机构无论规模大小，一旦风险暴露均有很强的外溢效应，在风险处置中需要机构、政府和监管的共同参与，加快完善机构内部治理，制定科学合理的机构恢复和处置计划机制，强化金融机构危机意识和危机应对能力；并且对于少数个别中小机构确实无法有效化解风险的，考虑有序退出市场。考虑到金融机构风险暴露外溢性强，中小机构风险处置中应更多采取市场化手段兼并重组、少破产清算，更有助于稳定市场与金融消费者保护。”周茂华说道。
上述银保监会有关部门负责人指出，在金融消费者权益保护方面，《办法》通过要求各方预先规划恢复和处置措施、预留恢复和处置资源、预估恢复和处置的外部影响，使得恢复和处置更加有序、审慎和有效，将有利于保护金融消费者的权益和社会公共利益，维护金融安全和稳定。
