6月1日，深交所下发的7篇监管函中，针对2020年年报下发4篇问询函，涉及公司为万邦德、易尚展示、皇庭国际和三夫户外；针对短线交易下发1篇监管函，涉及公司为同德化工；针对实控人变更下发1篇关注函，涉及公司为润和软件；针对债务问题下发1篇关注函，涉及公司为ST安控。详情如下：
因短线交易，同德化工董事邬庆文收监管函
6月1日，深交所向同德化工的董事、总经理、董事会秘书邬庆文下发监管函，经查明，深交所认定邬庆文买卖同德转债行为构成《证券法》第四十四条规定的短线交易。
监管函显示，2020 年 11 月 13 日至 25 日期间，邬庆文累计卖出同德转债 37,950 张，卖出金额为6,268,018.87元；2020年12月 31日至 2021年 1月27日期间，累计买入同德转债 22,150 张，买入金额为 3,408,252.26 元。
鉴于邬庆文以上行为，深交所认定其违反了《股票上市规则（2020 年修订）》第 1.4 条、第 3.1.8 条和《上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 3.8.1 条的规定。深交所希望邬庆文充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒邬庆文，作为上市公司董事、监事、高级管理人员应当按照国家法律、法规，以及本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》的规定，合规买卖公司股票及其衍生品种。
公开资料显示，同德化工主要从事民用炸药和白炭黑的生产、销售、科研、进出口贸易、现场混装炸药、工程爆破服务。2010年3月在深交所上市。
实控人变更为周红卫，润和软件被问询控制权是否稳定
6月1日，深交所对润和软件下发关注函，对公司近期披露的《关于实际控制人解除一致行动关系暨变更实际控制人的提示性公告》表示关注。
润和软件主营业务为向国际、国内客户提供基于业务解决方案的软件和信息技术服务。2012年7月在深交所上市。
5月28日晚，润和软件披露了《关于实际控制人解除一致行动关系暨变更实际控制人的提示性公告》，公司实际控制人周红卫、姚宁签署了《<一致行动人协议>之解除协议》，双方决定解除于 2017 年 7 月 18 日签署的《一致行动人协议》（以下简称“原协议”）。
本次一致行动关系解除前，周红卫直接持有公司 4.26%的股份，姚宁直接持有公司 2.04%的股份，润和投资持有公司 6.04%的股份，其中周红卫持有润和投资 43.65%的股权，姚宁持有润和投资 33.15% 的股权，二人通过直接和间接持股的方式共同控制公司 12.35%表决权的股份，同为公司实际控制人。本次解除一致行动关系后，公司实际控制人将由周红卫和姚宁变更为周红卫。
深交所对此表示关注，要求说明周红卫和姚宁解除一致行动协议的背景、原因、决策过程， 是否存在相关增持或减持计划，是否违反原协议或相关承诺的约定， 是否存在通过解除一致行动协议规避股份减持及相关限制性规定或 变相豁免承诺的情形，是否存在其他利益安排，是否符合法律、法规 及本所相关规定。
解除协议生效后，姚宁将其持有的润和投资33.15%股权转让给周红卫，在股权转让办理完毕工商登记备案前，姚宁持有的润和投资全部股权所对应的表决权委托周红卫代为行使。深交所要求润和软件说明，上述工商变更登记的具体安排及实施期限，并报备表决权委托协议， 结合表决权委托的相应条款补充披露委托具体期限，如本次控制权变更事项终止，前述表决权委托是否可撤销，相关协议是否具有法律效力。
《股权转让协议》显示，前述股权转让价款合计 1.5 亿元。对于周红卫本次交易资金来源，是否具备履约能力，深交所表示关注，并要求充分提示本次交易相关风险。
交易完成后，周红卫通过直接和间接持股的方式合计控制公司 10.31%表决权的股份。此外，周红卫及润和投资所持股份中约 99%的股份已被其质押。深交所要求润和软件结合股东持股比例、未来增减持计划、股份质押平仓风险、董事会人员构成、经营管理决策机制等，说明认定周红卫为公司实际控制人的依据是否充分，公司控制权是否稳定，以及拟采取的维持控制权稳定性的措施。
ST安控无力偿还债务，债权人申请对公司重整
6月1日，深交所对ST安控下发关注函，对公司近期披露的《关于债权人申请公司重整的提示性公告》表示关注。
ST安控主要从事工业级远程控制终端(RTU)产品研发、生产、销售和系统集成业务的高新技术企业。主营业务为RTU产品的研发、生产和销售，以RTU产品为应用核心的远程测控系统整体解决方案的提供与实施，以及相关运维与技术服务。2014年1月在深交所上市。
5月31日，ST安控披露《关于债权人申请公司重整的提示性公告》，称当日收到债权人沧州华云运通电子设备有限公司（以下简称“华云运通”）的《通知书》，因公司不能清偿到期债务240万元，且明显缺乏清偿能力，华云运通已向法院申请对公司进行重整。公司对欠款金额无异议，法院尚未受理该申请。
深交所高度关注，问询ST安控现有债务规模、逾期债务金额及类型、资产冻结情况、 债权人已采取的追偿措施、偿债资金筹集情况等，目前ST安控不能清偿到期债务的具体情形。 同时，要求ST安控以列表方式说明截至目前公司所有对外担保情况，包括但不限于担保对象、担保金额、担保方式及担保物等，并说明是否存在需承担担保责任的情形，
此外，要求ST安控补充说明公司第一大股东俞凌目前的股份质押/冻结情况，包括但不限于质权人、质押股份数量、质押比例、是否达到平仓线以及冻结原因、金额、比例等，结合俞凌债务情况说明对公司控制权稳定性和重整事项的影响。并结合公司目前生产经营情况、迁址进展等详细说明重整事项对公司的具体影响。
业绩下滑，违规担保，万邦德收年报问询函
6月1日，深交所对万邦德下发问询函，对公司近期披露的2020年年度报告表示关注。
万邦德主要生产各种铝合金型材、铝装饰板及PS版铝基板的大型铝业集团公司。公司主要从事铝加工业务和医疗器械业务。2006年11月在深交所上市。
据2020年年报，万邦德实现营业总收入137亿，同比下降17.9%；实现归母净利润2.8亿，同比下降3.3%。2020年第三季度实现收入 451,462.70 万元，实现净利润 20.66 万元，实现扣非后净利润-1,789.99 万元。对于第三季度业绩较其他季度大幅下滑的原因，深交所表示关注。
同时，万邦德报告期销售费用为 43,694.19 万元，其中市场推广费 37,159.05 万元，占比85.04%。深交所要求说明报告期推广服务的模式，推广服务商的选取标准，近 3 年推广服务商数量及变动原因，是否与公司及其关联方存在关联关系；结合推广服务具体项目，说明推广服务商承担的业务项目及频次是否与其自身员工人数、专业能力是否匹配，推广服务费支付同收入贡献是否匹配；此外，要求说明推广商业务及推广费用的真实性、商业合理性，公司是否存在通过销售推广顾问或经销商进行商业贿赂等情形。
年报显示，万邦德于2019年5月28日向资产负债率超过70%的子公司温岭万邦德提供担保3.25亿元，超出担保额度2500万元，深交所要求说明具体原因，是否违反深交所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》 第 9.11 条的规定。
值得关注的是，万邦德报告期研发投入金额为 18,489.11 万元，较上年同期增加 3.17%，其中研发投入资本化的金额 382.68 万元，较上年同期下降 53.56%。对此，深交所要求其结合最近三年各研发项目资本化时点、研发进度、完成时点等，详细说明研发投入资本化率波动较大的原因及合理性。
大股东所持股份全部处于质冻状态，易尚展示或存偿债风险
6月1日，深交所对易尚展示下发问询函，对公司近期披露的2020年年度报告表示关注。
易尚展示属于品牌终端展示、低碳循环会展、3D扫描打印和虚拟现实领域。2015年4月在深交所上市。
问询函显示，报告期内，易尚展示营业收入同比下降 2.03%，净利润和扣非净利润分别增长 23.03%和 12.75%，同时，易尚展示2020 年度各季度营业收入、净利润以及扣非净利润变动幅度较大。对于报告期内营业收入下降、而净利润和扣非净利润增长的原因和合理性，深交所表示关心。
截至报告期末，易尚展示大股东、实际控制人刘梦龙累计质押、冻结股份数量为 36,885,476 股，占其所持股份比例为100%，占公司总股本比例为 23.87%。
另据5月28日晚间公告，易尚展示表示，近日收到控股股东刘梦龙先生通知，得悉刘梦龙先生通过集中竞价交易方式减持公司股份约155万股，占公司总股本的1%。
针对上述事项，深交所要求易尚展示结合刘梦龙目前债务、偿还能力以及资产变现情况，补充刘梦龙是否存在无法偿还所欠债务的情形，是否已发生涉诉或仲裁事项，是否会对上市公司控制权稳定性产生重大不利影响。
此外，截至报告期末，易尚展示货币资金余额为4.8亿元，较期初增加3亿元，主要为银行借款及销售回款增加所致，其中短期借款和长期借款余额同比增加3.5亿元。
对此，深交所要求易尚展示结合业务开展情况，说明报告期内营业收入和销售回款增加的情况下，短期借款和长期借款增加的原因和合理性；分析说明上述新增借款是否会显著增加财务负担，并结合现金流状况、日常经营周转资金需求、还款安排等分析是否存在短期偿债风险及拟采取的解决措施，并充分提示风险；此外，易尚展示应说明截至目前上述借款的使用情况，相关资金是否存在直接或间接流入关联方的情形，并进而构成非经营性资金占用情况。
扣非净利连续3年下滑，皇庭国际旗下不动产被查封
6月1日，深交所对皇庭国际下发问询函，对公司近期披露的2020年年度报告表示关注。
皇庭国际是一家集商业、地产、物业、林业为一体的集团化上市公司。主营业务为商业不动产综合运营服务，包括商业不动产运营管理业务、资产管理业务、配套服务业务及物业管理业务。1996年7月在深交所上市。
据2020年年报，皇庭国际实现营业收入 6.86 亿元，同比下降 31.24%， 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为 6.77 亿元，实现归母净利润-2.92 亿元、扣非后净利润-2.35 亿元，同比下滑684.99%。
值得一提的是，皇庭国际扣非后净利润已连续三年下滑：2018年、2019年、2020年，皇庭国际归属上市公司股东的扣非净利润分别为5250万元、4255万元和-2.349万元，同比下滑26.02%、18.96%、652.18%。
此外，报告期内公司收购实际控制人控制的深圳市皇庭商务服务有限公司（以下简称“皇庭商务服务”）100%股权，属于同一控制下企业合并。
针对上述数据，深交所要求皇庭国际说明在扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商 业实质的收入时，是否将同一控制下企业合并期初至合并日的收入，并提供保理业务确认的保理利息收入予以扣除。同时，结合报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未来业务开展计划等，逐项列示说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，上述业务收入中与主营业务无关的业务收入、不具备商业实质的业务收入的金额、判断依据及合理性，结合协议安排、交易对价支付时点、股权过户、工商登记变更等事项，说明将皇庭商务服务纳入合并报告的时点、是否满足控制权转移的条件，纳入本报告期的营业收入、净利润、扣非后净利润金额。
5 月 19 日，皇庭国际披露的《关于公司涉及诉讼及资产被冻结的公告》显示，2016 年子公司融发投资与中信信托有限责任公司签订了《信托贷款合同》，借款金额为 300,000 万元，借款期限为 2016 年 3 月 30 日 至 2021 年 3 月 30 日。
该笔借款由融发投资以深圳融发投资有限公司名下位于深圳市福田区中心区晶岛国商购物中心（以下简称“皇庭广 场”）及其占有范围内的土地使用权提供抵押保证，皇庭国际以持有的融发投资 60%股权为质押担保，子公司 POWERLAND HOLDINGS LIMITED 以持有的融发投资 40%股权为质押担保，融发投资和深圳市皇庭物业发展皇庭广场分公司以应收账款提供质押担保，公司与深圳市皇庭投资管理有限公司、深圳市皇庭集团有限公司、郑康豪提供连带责任保证担保。
贷款于 2021 年 3 月 31 日到期，贷款余额 275,000 万元。因贷款无法续期，近日，中信信托有限责任公司向法院提起诉讼，要求皇庭国际偿还借款本金及利息,并申请诉前保全，申请查封了皇庭广场的不动产，查封期限为 36 个月。
2020年6月20日，皇庭国际向国民信托有限公司借款人民币35,000 万元，近日，因该信托贷款合同纠纷，江苏新扬子造船有限公司向法院提起诉讼，请求皇庭国际偿还借款本金及利息等，并于近日冻结了皇庭国际及子公司部分银行账户。
就上述事项，深交所要求皇庭国际以列表形式详细说明，截至回函日皇庭国际资产及银行账号被查封、冻结等权利受限事项的具体情况，包括但不限于相关资产及银行账户名称、资产及银行账户具体用途、权利受限涉及的具体金额、皇庭国际知悉权利受限事项的具体时间、权利受限原因、进展情况、是否及时履行了信息披露义务、对公司的生产经营产生的具体影响以及公司拟采取的解决措施等。
过半数参股公司亏损，三夫户外持续经营能力存疑
6月1日，深交所对三夫户外下发问询函，对公司近期披露的2020年年度报告表示关注。
三夫户外主营业务为户外用品的连锁零售。目前在北京、上海、南京、杭州、成都、深圳、沈阳、长春、青岛、石家庄、苏州、无锡等城市拥有多家户外专营店。2015年12月在深交所上市。
2020年年报显示，三夫户外实现营业收入 467,487,848.35 元，较上年增加 16.21%，实现净利润-65,453,437.10 元，较上年减少120.12%，实现扣除非经常性损益的净利-66,974,096.80 元，较上年减少 122.84%。同时，连续四年扣除非经常性损益的净利润为负，连续两年净利润为负。
深交所对上述数据表示关注，要求三夫户外结合 2020 年度主营业务经营情况、行业环境变动情况、收入确认方式、毛利率变动情况等因素，说明报告期内营业收入增加的情况下，净利润和扣除非经常性损益的净利润下降的原因和合理性；结合近三年可比公司盈利情况、行业竞争情况以及行业竞争力，分析说明未来持续经营能力是否存在不确定性。
报告期内，三夫户外前五名客户销售金额占比17.04%，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)在审计公司财务报表时，将大客户收入确认作为关键审计事项，审计报告显示，三夫户外 2020 年度大客户收入为 5,934.67 万元，占营业收入的比例为12.69%。
对此，深交所要求三夫户外说明报告期前五名客户截至目前回款金额和应收账款余额、一年以上应收账款未能回款的原因；结合报告期前五大客户所处行业竞争情况，相关合同价格、信用政策和公司对其他客户的合同价格、信用政策的差异等，分析说明是否存在对主要客户的重大依赖。
值得一提的是，报告期内，三夫户外11 家主要控股参股公司中有 6 家亏损。对于多数主要控股参股公司亏损的原因，深交所表示关注，并要求三夫户外说明拟采取或已采取的提高子公司盈利能力的具体措施，同时，结合上年度线上销售变动情况，说明是否存在调整商业模式的情况，并充分解释相关风险。
