进入公司不久，浙江广厦新的实际控制人开始推动相关资产的收购，正蓝节能与目前上市公司的影视业务结构相去甚远。关于高溢价收购有很多问题
新的实际控制人到位后不久，浙江广厦股份有限公司(以下简称浙江广厦，600052。SH)开始高溢价收购相关资产。
7月29日，浙江广厦发布公告称，公司拟以1.56亿元收购浙江正蓝节能科技有限公司(以下简称正蓝节能)50.54%的股份，部分交易对手为公司董事、高管或控股股东。
正蓝节能股份有限公司为新三板上市公司，总市值约2.3亿元。本次收购中，标的资产正蓝节能股权总价值评估结果为3.28亿元，较最近一期经审计净资产高约380%，显著高于标的企业新三板的市值。
《投资时报》研究员注意到，浙江广厦新任实际控制人一上任就开始推动相关资产的收购，正蓝节能与目前上市公司的影视业务结构相距甚远，因此对于高溢价收购存在诸多疑虑。
公告当天，上交所还向浙江广厦发出问询函，要求公司说明本次交易大幅增值的原因及定价的合理性。
新实控人“拍”得控制权
作为中国第一家上市的建筑企业，浙江广厦于1997年在上海证券交易所上市，在房地产领域享有一定的知名度。2015年，公司提出转型，称将在三年内逐步退出房地产行业，转型影视行业。
影视转型后广厦在浙江的发展并不理想。2016年至2018年，公司净利润分别为3.57亿元、1.89亿元、1.18亿元，连年下滑。
2019年，公司虽然实现净利润12.25亿元，但大部分来自非经常性损益。同期，公司扣非净利润为-1.69亿元。2020年，浙江广厦实现净利润-4683万元，同比减少103.82%。
今年一季度，浙江广厦业绩持续下滑。期内实现营收341.76万元，同比增长140.48%；净利润亏损277.3万元，同比下降96.06%。
除了转型不力之外，浙江广厦还深陷前控股股东广厦控股的担保违约案。
公开资料显示，2020年4月，因经营融资需要，原控股股东广厦控股将其持有的2.18亿股浙江广厦股份质押给中泰证券。
广厦控股欠中泰证券融资本金约3.42亿元，相关利息未按时支付。2021年4月，中泰证券将上述债权转让给东阳金投控股集团有限公司(以下简称东阳金控)，并转让浙江广厦2.18亿股质押权对应的相关债权。
之后，东阳金控向法院提出申请，东阳市法院于2021年5月20日作出相应裁定，冻结被执行人广厦控股所持广厦控股2.18亿股流通股，冻结期限为三年。
2021年5月30日，浙江广厦发布公告称，由于广厦控股对东阳金头的未偿债务，广厦控股持有的2.18亿股无限售股份将被公开拍卖。
本次拍卖，东科号中标，成交价5.48亿元。
拍卖前，广厦控股及其一致行动人合计持有浙江广厦4.03亿股，占公司总股本的47.76%，而东科数码持有浙江广厦3.15%的股份；拍卖后，广厦控股及其一致行动人持有浙江广厦21.93%的股份，东科数码持有浙江广厦28.98%的股份。
7月12日，浙江
《投资时报》研究员注意到，正蓝节能是通过热水供应系统的节能设计、运行和管理，为学校提供洗浴、饮水、直饮水等热水供应服务的企业。这与目前浙江广厦的影视业务相去甚远。
值得注意的是，作为一家为学校提供热水服务的企业，正蓝节能的财务数据存在一些问题。
公告显示，2021年4月末，正蓝节能其他应收款余额2058.5万元，预付账款余额510.21万元，合计占净资产近40%。一般来说，因为正蓝节能的客户是学校，提供热水供应是基础服务，会计期间应该更有保障，比如应收账款和预付账款的比例高是不同的
常。根据上交所问询函，浙江广厦需要补充披露正蓝节能前五大欠款方的明细及是否存在关联关系，并说明其他应收款和预付款项形成的背景与原因，是否存在回收风险，是否存在货币资金被主要股东占用的情形。
另外，这份关联交易的估值是否合理也值得商榷。
正蓝节能是新三板挂牌企业，公司总市值仅为2.34亿元。然而浙江广厦此次收购，给出的估值为3.28亿元，不但较最近一期经审计净资产增值约380%，也明显高于正蓝节能的新三板市值。
高溢价收购也招致上交所问询函关注。根据要求，浙江广厦需要结合同行业可比公司、可比交易以及标的资产历史经营情况，说明本次交易大幅增值的原因及定价的合理性，并量化本次交易可能产生的商誉金额情况，结合公司近几年业绩情况，对商誉减值风险进行充分提示。
同时，因采取收益法为评估结果，正蓝节能的未来三年预测盈利情况成为关注点之一。
根据公告，标的企业2018年至2020年归母净利润分别为1021.66万元、1545.47万元、307.71万元，2021年1—4月净利润为2296.21万元，本次交易中预测2021年至2023年净利润分别为2800万元、3300万元、4000万元。
对此，上交所要求公司说明标的企业未来三年预测盈利情况明显好于前三年的原因与合理性，进而充分论证业绩承诺的可实现性，并补充披露收益法评估的主要指标、假设和依据，结合标的企业历史业绩和经营情况说明相关假设的合理性。
有意味的是，相较于正蓝节能业绩增长预期，业绩承诺却“打了折”。公告中承诺，正蓝节能2021年至2023年累计实现净利润9090万元，这比业绩预期1.01亿元少了1010万元。根据问询函要求，浙江广厦需要论述本次业绩承诺采取多年累积而非单年承诺的原因及合理性，以及业绩承诺金额较预测净利润打9折的原因及合理性，是否有损上市公司利益。
（原标题：新实际控制人“上级”尚未满任！浙江广厦推高溢价收购相关资产）
