盾安环境(002011)近日停牌筹划控制权变更的谜底揭晓，家电业巨头格力电器(000651)入主。
11月16日晚，格力电器发布对外投资公告称，公司拟以每股8.10元的转让价格，约21.9亿元转让杜南精工持有的杜南环境2.7亿股股份。本次股份转让的每股转让价格根据杜南控股金融机构债务委员会执行委员会对标的公司2.7亿股整体处置方案要求的价格确定。根据双方《股份转让协议》的相关协议，格力电器将有权重组董事会并提名半数以上董事，杜南环境将成为上市公司的控股子公司。
同时，格力电器拟以现金方式认购盾安环境向特定对象非公开发行的1.39亿股股票，非公开发行定价为5.81元/股(不低于盾安环境审议本次非公开发行的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%)，认购价款约8.10亿元。
本次交易完成后，格力电器将持有杜南环境4.1亿股股份，占发行后杜南环境总股本的38.78%。
此外，11月16日晚间，格力电器发布公告称，鉴于公司第一期员工持股计划的股票购买价格和认购资金规模已基本确定，公司预计第一期员工持股计划的认购规模不超过6200万股。考虑到公司目前实施员工持股计划或股权激励的股份需求以及第三期回购的剩余股份数量，公司拟变更第一期剩余股份的用途并予以注销。本次股份用途变更及注销后，剩余股份4636.58万股将于第三期回购。
完善新能源汽车核心零部件布局
回顾本次交易的背景，晚间发布的公告透露，格力电器作为多元化、高科技的全球产业集团，通过创新驱动、技术引领，构建了以核心零部件为核心的产业体系，围绕电器及其核心零部件构建了较为完整的产业链。
杜南环境的主要业务包括制冷部件和制冷空调设备的研发、生产和销售。公司空调制冷零部件业务具有深厚的技术积累和良好的制造能力，新能源热力经理相关产品矩阵完善，与国内多家知名企业开展业务合作。格力电器看好杜南环境作为全球制冷零部件行业龙头企业的产业价值，计划通过本次交易进一步提升公司空调上游核心零部件的竞争力和供应链的稳定性，发挥公司与目标公司的业务合作，完善公司新能源汽车核心零部件的产业布局。
此前，格力电器与敦安环境的业务往来主要为公司向敦安环境采购制冷配件。根据敦安环境2019年和2020年年报，公司向敦安环境的采购金额分别为15.1亿元和12.06亿元。
对于转让方杜南控股而言，本次交易是解决杜南控股流动性问题的整体工作安排的组成部分。2018年5月，杜南控股出现短期流动性问题。针对遇到的问题，杜南控股采取各种措施盘活现有资产，激活现金流，得到了当地政府和相关金融机构的支持和帮助。在相关部门的领导下，成立了杜南控股金融机构债务委员会，并指定工作组提供现场协助，逐步处置资产业务偿还债务。此次，敦安控股控股子公司敦安精工出售其持有的敦安环境29.48%股权，所得款项将按照债委会债务处置工作相关安排用于偿还金融机构贷款。
“在此背景下，格力电器拟收购杜南环境29.48%的股权，成为其控股股东，以确保核心零部件的自主控制，完善产业链布局；同时，格力电器进一步完善了
谈及此次交易的目的和影响，格力电器介绍，此次交易是公司实施和完善核心零部件产业布局战略的重要举措，有利于提升空调供应链的稳定性。自2004年起，公司围绕空调上游核心部件布局压缩机、电容器、电工、电机、阀门、铸件、高端设备、芯片设计等业务。杜南环境作为全球制冷零部件行业的龙头企业，在截止阀、四通阀、电子膨胀阀、电磁阀等空调制冷零部件业务上有着深厚的技术积累和良好的制造能力。本次交易有利于公司改善阀门零件、管道零件等空调零部件。
件供应的稳定性，加强公司在空调核心零部件领域的竞争力。双方尚存同业竞争
同时，格力电器认为，该次交易有利于完善公司的新能源汽车核心零部件产业布局。凭借公司在空调压缩机、电机等领域的技术积累和规模化生产优势，公司在新能源汽车压缩机、电机、电控以及新能源商用车热管理系统已有一定的技术储备和项目落地。盾安环境新能源热管理器相关产品矩阵完善，目前已经同国内众多知名企业开展业务合作。公司可快速切入新能源乘用车热管理赛道，并通过自身的采购及生产优势，形成规模效应，提高产业竞争力，扩大市场份额，进一步完善公司新能源汽车核心零部件的产业布局。
公布这笔30亿元投资之际，格力电器对相关风险也做出提示：在金融债务清偿方案实施的风险方面，盾安环境于2021年4月9日召开第七届董事会第十二次会议审议通过“盾安环境金融债务清偿方案”，并于4月26日召开的股东大会授权公司经营层具体执行该方案。盾安环境用于清偿金融债务的资金来源为未来盾安环境经营性现金净流量及资产处置回笼资金，盾安环境经营情况受宏观经济形势及行业周期波动等因素影响，该等情况可能影响“盾安环境金融债务清偿方案”的实际实施。
并且，该次交易完成后也存在整合风险。格力电器指出，本次交易完成后，盾安环境将成为上市公司的控股子公司，公司将在团队管理、技术研发、销售网络、采购渠道等方面进行深度整合，充分发挥双方协同效应。如果整合措施不当或整合效果不及预期，将会影响上市公司与标的公司协同效应的发挥。
此外，本次股份转让及本次非公开发行尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查等。
值得注意的是，格力电器与盾安环境生产的商用空调(冷水机组)以及应用于核电、数据通讯领域的暖通设备产品还存在同业竞争的情况。
针对该事项，格力电器已出具《关于避免与盾安环境同业竞争的承诺》。格力电器承诺在条件许可的前提下，以有利于双方利益为原则，在本次收购完成后五年内，通过采取并购重组、资产处置、股权转让、业务经营委托、股权委托或将新业务机会赋予盾安环境及其控制的企业等多种方式解决上述现存的同业竞争问题。
“除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控制盾安环境期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司其他下属企业再发生与盾安环境的主营业务构成同业竞争的业务或活动。”格力电器表示。
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